但香港当时就做出了一个判断:crypto 不会消亡,监管是绕不开的。问题在于——如何监管?当时香港证监会在法律上其实并没有对这类资产发牌的权利。其他地区很多是用支付牌照,从反洗钱的角度“轻监管”覆盖。
但香港不同。证监会有长期监管传统金融的经验,也经历过很多暴雷。所以在 2018 年就提出了一个核心理念:“相同业务、相同风险、相同监管”。意思是说,很多 crypto 项目的本质,其实是在复刻传统金融行为,既然风险相似,那监管标准也不能降级。
但当时立法进程尚未启动,行业又发展很快,所以证监会在实践中形成了两大监管策略,我称之为两个“全面”。
第一个“全面”是深度上的监管。 我们发现虚拟资产交易平台(也就是大家说的 crypto exchange)是整个生态中风险最高的环节,特别是涉及客户资产托管、安全性、利益冲突、市场操纵等问题。2019 年,证监会在没有立法支持的情况下,参考了原有证券及期货条例中的 1 号牌(证券交易)和 7 号牌(自动化交易服务),设计了一个自愿性的发牌框架。
这个框架非常全面,已经覆盖了交易所运营中的核心风险控制,比如客户资产托管、冷热钱包比例要求、网络安全、反洗钱、市场操作规范等等。当时有几家机构成为第一批进入 Sandbox 的平台。
直到 2023 年 6 月,香港《打击洗钱条例》正式生效,才把这个框架升级为强制性发牌制度。
我记得那几年我们经常和世界各地的监管机构分享经验,很多国家都会拿着我们制定的技术标准来问,比如“你们为什么规定冷热钱包要 98/2?”、“你们保险机制是怎么设计的?”等等。时至今日,很多监管机构仍在参考香港的制度框架。
第二个“全面”是广度上的延伸。 除了针对交易所发牌,我们还延伸到了整个虚拟资产业务链条,覆盖券商、资管、顾问等各类牌照。
比如:
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1 号牌的证券商,可以通过综合账户提供虚拟资产交易,也可以作为交易所的介绍代理人。
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4 号牌的顾问机构,可以提供 crypto 的投资建议。
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9 号牌资管,如果所管基金中超过 10% 投资于 crypto,也可以申请升级牌照,管理 crypto fund。
Ivy:你刚才提到交易所相关监管,那如果是涉及“股票上链”这类业务呢?像传统互联网券商或资本市场交易所,香港允许他们做这类事情吗?具体会是什么监管流程?
Sherry:香港在这方面其实有一个非常明确的限制。香港《证券及期货条例》的第 19 条(Section 19)赋予了港交所的法定垄断地位。这意味着:无论是链下还是链上,只要涉及港股的交易撮合,就只能由港交所来做。
