Delta 中性模式则不同:因其依赖加密抵押品加衍生品风险敞口和收益分配机制,即使底层链成熟也不属于《CLARITY 法案》现货商品豁免范畴;同时也不符合《GENIUS 法案》的"许可支付稳定币"制度框架。
借贷业务
借贷属于信贷范畴而非现货交易,因此不适用《CLARITY 法案》的现货商品豁免条款。除非援引豁免条例(D条例/S条例),否则资金池化的生息存款凭证均被视为证券监管。
收益聚合器(Yield Aggregator)
不可篡改且非托管的聚合器合约(无单一主体可 unilateral 修改)无需注册为交易平台或中介机构。
但任何赋予持有人未来收益权的治理代币或金库份额凭证,在发行时即构成投资合同。此外,复杂的托管型策略可能触发多重注册要求:若再平衡或控制权处于链下或由中心化运营商掌握,项目将丧失 DeFi 豁免资格,并重新触发经纪商/交易商或交易所的合规义务。
ETF质押业务
《CLARITY 法案》在基本原则层面提供支持:该法案首次以立法形式明确质押奖励属于“终端用户分配”(非证券),并允许网络获认证为“成熟”后将其原生代币转入 CFTC 监管。这消除了基金内部转递协议收益的核心证券法障碍。
但 ETF 仍需遵守基金监管规则。存在两大硬性约束:首先,《投资公司法》流动性规则(22e-4 规则)规定“非流动性资产”不得超过净资产值的 15%;若某项资产无法在 7 个日历日内以近似账面价值变现即被归类为非流动性资产。具有解绑/退出排队机制的原生质押头寸通常属于此类。
其次,若产品为注册开放式 ETF,则需遵循《1940 年投资公司法》的分散投资要求:众所周知的 75/5/10 规则意味着质押风险敞口和验证器关系不得集中于单一“发行方”或运营商。实践中这要求必须采用多验证器拆分策略并精确控制规模,确保至少 75% 资产中任一交易对手方不超过 5%/10% 的门槛(部分加密 ETP 通过非'40 法案结构规避此限制,但多数质押 ETF 仍依据'40 法案注册并采用开曼子公司架构)。

2025 年 7 月,美国正式颁布 GENIUS 法案——这是首部全面规范稳定币的联邦法律。
该法案将发行资格限定于受监管实体,并确立了审慎经营、行为规范、反洗钱及破产处置核心规则。其核心准入门槛为:“除许可支付稳定币发行方外,任何主体不得在美国发行支付稳定币。”
根据法案要求,发行方必须持有 100% 储备资产,且仅限于以下三类:
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美元或美联储银行存款
