随着新加坡逐渐成为区域加密中心,大量境外服务商通过线上方式向新加坡居民提供 DPT 服务,FSMA 应运而生,进一步扩大了监管触角。其关键条款包括:一是跨境监管,明确即便企业在境外运营,但只要面向新加坡客户提供相关服务,就必须遵守本地法规,否则将面临刑事或民事处罚;二是市场诚信,赋予 MAS 更大权力打击市场操纵、虚假陈述、内幕交易等行为,以维护市场公信力;三是反洗钱与反恐融资,要求境内外服务商均需符合国际标准,强化跨境信息披露与报告机制;四是执法权,赋予 MAS 直接实施罚款、禁止令、业务限制乃至刑事起诉的权力。这些条款直接改变了行业格局,一方面,一些未获牌照的海外交易所因无法合法触达新加坡客户而被迫退出,另一方面,已取得牌照的机构则需承担更高的资本与透明度要求,例如建立更健全的内部合规体系和风险控制框架。值得一提的是,FSMA 中的部分关键条款在发布后采取了分阶段实施的方式,截至 2025 年 6 月 30 日已全部生效。
(三)具体细则1. 牌照
新加坡对数字支付代币服务提供商(DPTSP)实行严格的牌照与许可管理制度,主要依据《支付服务法》(Payment Services Act 2019, PSA)及其修订,以及《金融服务与市场法》(Financial Services and Markets Act 2022, FSMA)中 Part 9 的相关规定。
PSA 下的 DPT 牌照制度
根据 PSA,第六类「数字支付代币服务」被正式纳入监管范围,该类别涵盖数字支付代币与法币之间的兑换、代币之间的兑换、代币托管、钱包服务、中介撮合等业务。提供上述服务的机构必须申请以下两类牌照之一:
-
标准支付机构牌照(Standard Payment Institution, SPI):适用于中小规模的 DPTSP。申请条件包括:注册为新加坡企业,拥有本地营业场所与可供监管查询的记录,至少一名管理层为新加坡公民、永久居民或持有就业准证;最低注册资本为 SGD 100,000,并须具备与业务规模相称的风险管理能力。
-
重大支付机构牌照(Major Payment Institution, MPI):适用于交易量较高或涉及多项支付服务的企业。该牌照要求更高,通常包括更大规模的资本准备、客户资金隔离、安全保障机制等。
MAS 于 2023 年进一步强化申请要求,所有申请新牌照或变更牌照以增加 DPT 服务的企业,必须提交由专业法律事务所出具的法律意见书,内容需明确业务模式、相关服务是否受 PSA 管辖;同时,还须附带由独立外部审计机构完成的合规评估报告,涵盖业务合规与 AML/CFT 机制等。
FSMA 下的 DTSP 扩展监管
FSMA 的 Part 9 引入了数字代币服务提供商(DTSP)牌照制度,旨在弥补 PSA 在跨境业务监管上的空白。自 2025 年 6 月 30 日起,任何新加坡注册公司或在新加坡设有实质运营场所,并向境外客户提供数字代币服务的机构,都需申请 DTSP 牌照。
