部门的观点适用于以下协议质押活动和交易:
-
在 PoS 网络上质押合规加密资产;
-
与协议质押流程相关的第三方(包括但不限于第三方节点运营商、验证者、托管人、委托人和提名人(「服务提供商」))所从事的活动,包括其在奖励赚取和分配方面的角色;
-
以及提供辅助服务(如下文所定义)。
本声明仅讨论与以下类型相关的协议质押活动:
-
自行(或单独)质押,指节点运营商使用其自身资源质押其拥有和控制的加密资产。节点运营商可以是一人或多人共同运营节点并质押其加密资产。
-
通过第三方进行非托管式质押,指节点运营商根据协议条款获得加密资产所有者的验证权。奖励支付可以从 PoS 网络直接流向加密资产所有者,也可以通过节点运营商间接流向所有者。
-
托管质押,指托管人代表加密资产的所有者进行质押,例如,加密资产交易平台可以在允许客户委托且经客户同意的 PoS 网络上,代表客户质押此类加密资产。托管人可以使用自己的节点进行质押,也可以选择第三方节点运营商。
《证券法》第 2(a)(1) 条和《交易法》第 3(a)(10) 条分别通过列举各种金融工具来定义「证券」一词,其中包括「股票」、「票据」和「债券」。由于加密资产并不属于上述定义中明确列举的任何金融工具,因此我们根据美国 SEC 诉 W.J. Howey 公司案中提出的「投资合同」测试,对涉及协议质押的某些加密资产交易进行分析。「Howey 测试」可根据其「经济实际状况」分析上述法定条款中未列出的安排或工具。
在评估一项交易的经济实际状况时,关键在于是否存在对共同事业的资金投入,且这种投入是基于对他人创业或管理努力所带来的合理利润预期。自 Howey 案以来,联邦法院解释称,Howey 案中「他人努力」的要求得到满足的情况是,当「除投资者之外的其他人所付出的努力是无可否认的重要努力,是那些影响企业成败的关键管理努力」时。联邦法院还指出,行政和事务性活动不属于满足 Howey 案中「他人努力」这一条件的管理或创业努力。
自行(或单独)质押节点运营商的自行(或单独)质押并非基于从他人创业或管理努力中获取合理利润的预期。相反,节点运营商贡献自己的资源并质押自己的加密资产,从而保障 PoS 网络的安全,并通过验证新区块来促进网络的运行,这使他们有资格根据 PoS 网络的底层软件协议获得奖励。要获得奖励,节点运营商的活动必须符合协议规则。通过质押自己的加密资产并参与协议质押,节点运营商只是在从事一种行政或事务性活动,以保障 PoS 网络的安全并促进其运行。节点运营商获得奖励的预期,并非源自其 PoS 网络成功所依赖的任何第三方管理或运营努力。相反,协议预期的经济激励完全源自协议质押这种行政或事务性行为。因此,奖励是支付给节点运营商的报酬,以换取其为网络提供的服务,而非从他人的创业或管理努力中获得的利润。
